(13/11) IOCHP-MAXION (MYPK – NM) - Incorporacao de controlada
DRI: Oscar Antonio Fontoura Becker


Enviou o seguinte Fato Relevante:

“A Iochpe-Maxion S.A. (“Companhia”), em atendimento a Instrucao CVM n. 319/99 e 
a Instrucao CVM n  358/02, vem a publico divulgar o que se segue.
O Conselho de Administracao da Companhia aprovou, sem ressalvas, em reuniao 
realizada em 12 de novembro de 2009, a proposta de incorporacao, pela Companhia, 
de sua controlada Meritor Comercio e Industria de Sistemas Automotivos Ltda. 
(“Meritor”), mediante a versao do patrimonio liquido da Meritor para a 
Companhia, pelo seu valor contabil (“Incorporacao”). A operacao de Incorporacao 
sera submetida a aprovacao dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral 
Extraordinaria a se realizar no dia 1  de dezembro de 2009, conforme Edital de 
Convocacao publicado em 13 de novembro de 2009.
1. Resumo e Objetivo da Operacao
1.1. A Incorporacao sera realizada pela absorcao, pela Companhia, do patrimonio 
liquido da Meritor, por seu valor contabil, que por sua vez se extinguira, sendo 
que a Companhia a sucedera em todos os seus bens, participacoes societarias, 
direitos e obrigacoes, sem qualquer solucao de continuidade..
1.2. A Companhia detem 100% das quotas que representam o capital social da 
Meritor.
1.3. A Incorporacao impoe-se como medida de racionalizacao das atividades da 
Companhia e flexibilizacao e eficiencia na gestao de seu patrimonio trazendo 
beneficios administrativos e economicos. A consequente integracao das atividades 
hoje desenvolvidas proporcionara uma maior otimizacao e sinergia das respectivas 
operacoes e resultara na simplificacao da estrutura atual, aumentando a 
produtividade e eficiencia das atividades e permitindo a reducao de custos 
financeiros, operacionais.
2. Atos Societarios, Relacao de Substituicao e Aumento de Capital Social da 
Companhia. 
2.1. Em 12 de novembro de 2009, os administradores da Companhia e da Meritor 
celebraram o Protocolo e Justificacao de Incorporacao da Meritor pela Companhia 
(“Protocolo e Justificacao”).
2.2. Na mesma data, foi realizada Reuniao do Conselho de Administracao da 
Companhia a qual aprovou a Incorporacao da Meritor pela Companhia, nos termos do 
Protocolo e Justificacao, bem como autorizou a convocacao da AGE para deliberar 
sobre a referida operacao.
2.3. Como resultado da Incorporacao, a Meritor sera extinta, e as quotas 
representativas de seu capital social detidas pela Companhia serao substituidas 
pelo acervo liquido da Meritor a ser absorvido em virtude da operacao. 
Consequentemente, a Incorporacao nao acarretara modificacao no capital social da 
Companhia, uma vez que os valores nela registrados como investimentos na Meritor 
serao substituidos pelo respectivo acervo liquido a ser incorporado.
2.4. Tendo em vista que a Companhia detem 100% das quotas da Meritor, nao 
havendo outros quotistas da Meritor, nao ha que se falar em relacao de troca.
2.5. Considerando que a totalidade do capital social da Meritor e detida pela 
Companhia, bem como que, a Incorporacao nao resultara em aumento do capital na 
Companhia e tampouco em alteracao na participacao de seus acionistas, nao sera 
necessaria a elaboracao de laudo de avaliacao a precos de mercados para 
atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei 6.404/76 (“LSA”).
2.6. A Incorporacao nao gerara qualquer alteracao dos direitos e vantagens 
atribuidos as acoes emitidas pela Companhia, sendo que nao havera alteracao de 
seu estatuto social.
3. Direito de Recesso
3.1. A Incorporacao nao conferira direito de recesso aos acionistas da 
Companhia.
4. Criterios de Avaliacao do Patrimonio da Meritor e Tratamento das Variacoes 
Patrimoniais
4.1. A Incorporacao sera levada a efeito pelo valor contabil de patrimonio 
liquido da Meritor, verificado por laudo de avaliacao elaborado pela KPMG 
Auditores Independentes, com sede na Cidade e Estado de Sao Paulo, na Rua Dr. 
Renato Paes de Barros, 33, inscrita no CNPJ/MF sob o n  57.755.217/0001-29 
(“Laudo de Avaliacao”), cuja nomeacao devera ser ratificada pela Assembleia 
Geral Extraordinaria da Companhia que deliberara sobre a Incorporacao, nos 
termos do artigo 227 da LSA. 
4.2. Com base no Laudo de Avaliacao, o patrimonio liquido da Meritor foi 
avaliado em R$ 84.602.367,00 e sera incorporado pela Companhia pelo valor 
contabil de seus elementos ativos e passivos, tomando como base os elementos 
constantes das demonstracoes financeiras levantadas em 02 de novembro de 2009 (a 
“Data Base”).
4.3 A KPMG Auditores Independentes declarou que nao existe qualquer conflito ou 
comunhao de interesses, atual ou potencial, com a Companhia, os acionistas 
controladores ou nao controladores desta, a Meritor ou, ainda, no tocante a 
propria Incorporacao.
4.4. As variacoes patrimoniais apuradas pela Meritor a partir da Data Base e ate 
a data em que a Incorporacao vier a se consumar serao apropriadas pela 
Companhia.
5. Disposicoes Gerais
5.1. O custo para a realizacao da Incorporacao, compreendidos todos aqueles 
necessarios para a sua implementacao legal e operacional foi estimado em R$ 200 
mil, que compreende, dentre outros, honorarios de auditores, avaliadores e 
advogados, e despesas com arquivamentos e publicacoes legais.
5.2. O agio, no valor de R$ 125,9 milhoes decorrente da previa aquisicao pela 
Companhia da totalidade das quotas representativas do capital social da Meritor 
sera amortizado pela Companhia nos termos da legislacao vigente.
5.3. No conhecimento da Companhia, nao existem passivos e/ou contingencias 
passivas nao contabilizadas no balanco patrimonial da Meritor de 02 de novembro 
de 2009 a serem absorvidas pela Companhia em decorrencia da Incorporacao.
5.4. As bases da Incorporacao objeto deste fato relevante estao sujeitas a 
aprovacao pela assembleia geral extraordinaria da Companhia e em Reuniao de 
Socios da Meritor.
A Incorporacao nao esta sujeita a aprovacao de quaisquer autoridades reguladoras 
ou de defesa da concorrencia brasileira ou estrangeiras.
5.5. O Protocolo e Justificacao de Incorporacao, o Laudo de Avaliacao e os 
respectivos anexos estarao a disposicao para consulta na sede da Companhia, 
localizada no Municipio de Cruzeiro, Estado de Sao Paulo, na Rua Dr. Othon 
Barcellos, n  83, na filial da Companhia, localizada em Sao Paulo/SP, na Rua 
Luigi Galvani, 146, 13  andar, no site da CVM (www.cvm.gov.br), no site da Bolsa 
de Valores de Sao Paulo (www.bovespa.com.br) e no site de Relacoes com 
Investidores da Companhia (www.iochpe.com.br) a partir da presente data. 
Adicionalmente, quaisquer duvidas sobre a Incorporacao poderao ser esclarecidas 
pelo departamento de relacoes com investidores da Companhia pelo telefone: 
11.5508.3843 e 5508.3803.”